近日,中国国际贸易促进委员会温州调解中心(以下简称"温州调解中心")受浙江省贸促会委托,成功调解的"吉尔吉斯斯坦某客户与某汽车进口公司国际货物买卖合同纠纷案"获最高人民法院认可,入选最高人民法院多元解纷案例库(编号:D2025-741-1-084-007),成为商事调解领域的标杆性实践范例。
民事 买卖合同纠纷 国际货物买卖合同纠纷 跨境购车
2023年7月,吉尔吉斯斯坦某客户(以下简称“某客户”)与某汽车进出口公司(以下简称“某公司”)签署车辆进出口购销合同,订购2辆汽车,价款合计5万余美元,买方已支付全额购车款。但此后一年多时间里某客户既未收到车辆,支付的购车款亦未获退还。双方在签约时未对争议解决方式、准据法等作出明确约定,致使通过仲裁或诉讼解决在时间与成本上均存在较大不确定性。2024年7月初,某客户向浙江省贸促会求助。为尽快促成和解,浙江省贸促会委托温州调解中心进行调解。
温州调解中心受理案件后,迅速指派具有涉外法律经验的调解员开展化解工作。调解员采取了“背靠背”的调解策略,开展以下工作:
一是深入沟通,引导积极解纷。调解员第一时间联系某公司,核实其已向上游销售方下单但因对方违约导致无法交付,且虽已向上游主张权利但未果。调解员在充分倾听基础上。与其建立初步互信,并围绕合同违约责任、可能的维权路径及不配合处理的法律后果,向某公司进行专业释明,强调诚信经营与行业声誉的重要性,促使其转向积极解纷。
二是聚焦核心利益,形成解纷方案。调解员在审阅某客户证据材料后,告知其国际货物买卖在没有合同约定的情况下以法律途径起诉可能涉及的准据法与管辖、判决的承认与执行等法律规定,从“优先回收主要款项、降低收款风险”的角度劝导其不再主张额外赔偿,以提高和解的可能性与调解方案的可执行性。在双方都意识到存在法律风险的情况下,把握双方均愿尽快解决纠纷的契机,居间提出“解除原购车合同一签署退款协议一分步落实付款”的方案框架,并组织条款细化,由调解员为双方完成中间环节的全部工作,使双方均认可手续的便利性以达成调解。
三是优化履约路径,跟踪履约进度。结合涉外交易习惯,代拟中英双语电子签约文本,明确款项返还时间与义务的终局条款,压缩沟通与合同执行成本,为双方快速化解纠纷扫清障碍。通过多轮沟通与节点确认,推动双方达成一致并进行签约。履约阶段,为双方进一步对接跨境汇款的相关问题,协助解决汇款过程中需要向银行办理的一系列手续,最终促成协议在2周内履行完毕,该案得以圆满化解。某客户对调解结果高度认可,向温州调解中心及调解员表示感谢。
双方达成和解:不再继续履行原购车协议,自愿签署《退款协议》,由某公司全额返还购车款;某客户不再就违约金等额外责任主张权利。
《中华人民共和国民法典》第509条、第577条
《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》
《联合国国际货物销售合同公约》
《中华人民共和国和吉尔吉斯共和国关于民事和刑事司法协助的条约》
本案系当事人在履行国际货物销售合同过程中因上游企业违约导致未能按约履行合同责任而引发的涉外商事纠纷。在国产汽车出口日益增多的背景下,高效的争议解决机制是品牌出海的重要保障。本案高效调解体现了以下价值:
一是调解的灵活性与高效性。本案协议未约定争议解决条款,通过司法途径解决纠纷具有很大不确定性。调解员高效锁定争议焦点,向当事人充分阐释了可履行的有效路径,营造了非对抗性的氛围,仅用10天时间便解决了长达一年的纠纷,显著降低沟通成本。
二是精准把握双方核心利益是关键。调解策略上坚持“以结果为导向”的利益分析与风险评估:准确洞察到某客户的核心诉求是“快速回款”,某公司的核心关切是“避免诉讼和声誉受损”,通过“抓大放小”的策略,引导双方达成共识。
三是将行业声誉融入调解考量。调解员将某公司的个体行为与国产汽车出海的整体声誉相结合,提升了其配合解决问题的意愿和格局,取得了良好的效果。
浙江和乐律师事务所管委会副主任 高级合伙人
中国贸促会温州调解中心调解员
温州市涉外商事法律服务团专家
中国国际商会温州商会商法专家